Mini-GmbH gründen: Welche Vor- und Nachteile hat die Gesellschaftsform?

Die Mini-GmbH ist eine recht junge Gesellschaftsform und erfreut sich in Deutschland immer größerer Beliebtheit. Seit ihrer Einführung im Jahr 2008 hat sich die Mini-GmbH, auch bekannt als 1-Euro-GmbH, kleine GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), zu einer Alternative zur klassischen GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) entwickelt. 

Für Unternehmer ist die Mini-GmbH eine attraktive Alternative zur klassischen GmbH, da sie mit geringeren Gründungskosten und einem niedrigeren Stammkapital verbunden ist. Dadurch ist sie insbesondere für Start-ups und kleine Unternehmen eine interessante Option. In diesem Ratgeber erfahren Sie alles Wissenswerte rund um die Mini-GmbH, ihre Vor- und Nachteile, Kosten, Haftungsfragen und Steuern. 

Was ist eine Mini-GmbH und wie unterscheidet sie sich von einer GmbH?

Die Mini-GmbH ist eine GmbH mit einem Stammkapital von nur einem Euro. Die Gesellschaftsform wurde im Jahr 2008 in Deutschland eingeführt, um eine einfache und kostengünstige Gründung einer Kapitalgesellschaft zu ermöglichen. Im Vergleich zur klassischen GmbH, die ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erfordert, stellt die Mini-GmbH eine attraktive Alternative dar. Als Vorbild für die Mini-GmbH diente die britische Gesellschaftsform der „Limited“, für deren Gründung nur ein Pfund benötigt wird. 

Der Unterschied zwischen Mini-GmbH und GmbH besteht also vor allem im Stammkapital. Einige Sonderregelungen, die für die Mini-GmbH gelten, sind in § 5a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) festgelegt. Neben dem benötigten Mindeststammkapital unterscheiden sich die Mini-GmbH und die GmbH vor allem in folgenden Punkten: 

• Bei der Mini-GmbH sind nur Bareinlagen möglich, während bei der regulären GmbH auch Sacheinlagen gestattet sind. 

• Bei der Mini-GmbH ist die Bildung von Rücklagen verpflichtend, und zwar mit jährlich 25 % des Jahresüberschusses, bis das Stammkapital 25.000 Euro beträgt, während es bei der regulären GmbH keine Pflicht zur Rücklagenbildung gibt. 

Mini-GmbH gründen: Was sind die Voraussetzungen?

Um eine Mini-GmbH zu gründen, benötigen Sie mindestens einen Gesellschafter. Dies kann eine natürliche Person oder eine juristische Person sein. Außerdem müssen Sie einen Geschäftsführer bestimmen, der die Geschäfte der Gesellschaft führt. 

Ein weiterer wichtiger Schritt bei der Gründung einer Mini-GmbH ist die Erstellung der Satzung, die bei mehr als drei Gründungsgesellschaftern oder mehr als einem Geschäftsführer verpflichtend ist. In dieser werden die grundlegenden Regelungen und Strukturen der Gesellschaft festgelegt, wie zum Beispiel die Höhe des Stammkapitals, die Anzahl der Geschäftsführer und Gesellschafter sowie die Verteilung der Gewinne. Die Satzung muss mindestens folgende Angaben enthalten: 

• Name der Gesellschaft, verpflichtend mit dem Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ 

• Sitz der Mini-GmbH 

• Gegenstand des Unternehmens 

• Höhe des Stammkapitals (bei mehreren Gesellschaftern auch dessen Verteilung auf die Gesellschafter) 

• Namen der Gründungsgesellschafter 

Bei maximal drei Gründungsgesellschaftern oder nur einem Geschäftsführer kann auf die Erstellung einer Satzung verzichtet werden und stattdessen eine vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll gemäß § 2 Ia GmbHG erfolgen. Das Musterprotokoll ist eine Formvorlage zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und vereint Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem Dokument. Das GmbH-Gesetz enthält ein solches Musterprotokoll als Anlage. 

Nach der Erstellung des Musterprotokolls beziehungsweise der Satzung müssen Sie die Gesellschaft beim Handelsregister anmelden. Hierfür benötigen Sie unter anderem eine beglaubigte Abschrift der Satzung, einen Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals sowie eine Vollmacht des Geschäftsführers. Nach erfolgreicher Anmeldung erhalten Sie eine Eintragung ins Handelsregister und die Mini-GmbH ist offiziell gegründet. Des Weiteren sind die Eröffnung eines Geschäftskontos, die Anmeldung beim Finanzamt sowie die Gewerbeanmeldung zu erledigen, bevor die Mini-GmbH ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen kann. 

Mini-GmbH und deren Kosten: Was kommt auf Sie zu?

Grundsätzlich sind die Kosten zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsgeschränkt) beziehungsweise Mini-GmbH im Vergleich zu einer GmbH deutlich geringer. Da das Stammkapital nur einen Euro beträgt, fallen hierbei keine hohen Kosten an. 

Allerdings müssen auch bei der Mini-GmbH die Kosten für die Erstellung der Satzung, die Beglaubigung von Dokumenten, die Beratung (z. B. durch einen Steuerberater), den Handelsregistereintrag, die Gewerbeanmeldung sowie die Anmeldung beim Handelsregister berücksichtigt werden. Maßgeblich für die Höhe der Gründungskosten ist auch, ob eine individuelle Satzung (teurer) erstellt werden muss oder das Musterprotokoll (günstiger) ausreicht. Daneben sind auch laufende Kosten – angefangen bei Gehältern, Raumkosten, sonstigen Betriebskosten bis hin zur Steuer – nicht zu vernachlässigen. 

Vorteile und Nachteile der Mini-GmbH

Die Mini-GmbH bringt einige Vorteile, aber auch Nachteile mit sich, die es zu berücksichtigen gilt. 

Vorteile einer Mini-GmbH 

• Kostengünstige Gründung: Durch das geringe Stammkapital von nur einem Euro sind die Gründungskosten im Vergleich zur GmbH deutlich geringer. 

• Schnelle Gründung möglich mit Musterprotokoll. 

• Haftungsbeschränkung: Wie bei der GmbH haftet die Mini-GmbH nur mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit dem privaten Vermögen der Gesellschafter. 

• Leichte Umfirmierung: Erreicht die Mini-GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro, kann sie in eine reguläre GmbH umgewandelt werden. 

Nachteile einer Mini-GmbH 

• Begrenzte Finanzierungsmöglichkeiten: Durch das geringe Stammkapital kann es schwieriger sein, Kredite zu erhalten oder Investoren zu finden. 

• Eingeschränkte Geschäftstätigkeit: Da die Mini-GmbH kein hohes Stammkapital aufweist, kann dies ein Signal für Geschäftspartner sein, dass es sich um ein kleines und unerfahrenes Unternehmen handelt. 

• Thesaurierungspflicht: Die Mini-GmbH muss Rücklagen in Höhe von jährlich 25 % des Jahresüberschusses bilden, bis ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. 

• Keine Sacheinlagen: Es besteht keine Möglichkeit, Sacheinlagen in die Mini-GmbH einzubringen. Das heißt, dass das Stammkapital sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden muss (§ 5a Abs. 2 GmbHG). 

Mini-GmbH und Haftung: Wie hoch ist das Risiko?

Wie bei der GmbH haftet die Mini-GmbH nur mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit dem privaten Vermögen der Gesellschafter. Die Haftung ist somit auf das Stammkapital begrenzt. 

Allerdings gibt es auch hier Ausnahmen, bei denen die Gesellschafter persönlich haften müssen. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn sie gegen gesetzliche Regelungen verstoßen oder unerlaubte Handlungen vornehmen. Es ist daher wichtig, dass sich die Gesellschafter der Mini-GmbH im Klaren darüber sind, dass eine Haftungsbeschränkung nicht bedeutet, dass sie keinerlei Verantwortung tragen. Insbesondere ist im Hinblick auf die Haftung zwingend zu beachten, dass bei drohender Zahlungsunfähigkeit der Mini-GmbH alle Gesellschafter verpflichtet sind, unverzüglich eine Gesellschafterversammlung abzuhalten. Dies ergibt sich aus der Regelung in § 5a Abs. 4 GmbHG. Ein solcher Fall liegt bereits dann vor, wenn eine Rechnung nicht innerhalb der Zahlungsfrist von der UG (haftungsbeschränkt) ausgeglichen werden kann. 

Da in der Praxis das Zahlungsausfallrisiko bei einer Mini-GmbH im Regelfall eher hoch eingestuft wird, versuchen Gesellschafter oder Geschäftsführer einer Mini-GmbH häufig deren Bonität zu erhöhen, indem sie abweichend von der gesetzlichen Regelung eine persönliche Haftung übernehmen. Um dadurch entstehende Risiken zu minimieren, sollten alle rechtlichen Aspekte und Regelungen sorgfältig geprüft und eingehalten werden. 

Mini-GmbH und Steuern: Welche Regelungen gelten?

Die Mini-GmbH unterliegt denselben steuerlichen Regelungen wie die GmbH. Dazu zählen unter anderem die Pflicht zur Zahlung von Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Auch wenn die Mini-GmbH aufgrund des geringen Stammkapitals zunächst steuerlich attraktiv erscheint, können die Steuerlasten durch hohe Gewinne schnell steigen. Es ist daher empfehlenswert, einen Steuerberater hinzuzuziehen, um die steuerlichen Aspekte der Mini-GmbH zu prüfen und zu optimieren.