BGH: Anleger kann als Treugeberkommanditist zur Zahlung ausstehender Raten verpflichtet sein

Beteiligt sich ein Anleger an einer Fondsgesellschaft und zahlt seine Einlage nicht auf einmal, sondern in Raten ein, kann er im Falle einer Abwicklung der Gesellschaft zur Einzahlung der noch offenen Raten verpflichtet sein. Das hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 30. Januar 2018 entschieden (Az.: II ZR 108/16). Demnach handelt es sich bei der Einforderung rückständiger Gesellschaftseinlagen durch den Abwickler zum Zweck der Liquidation der Gesellschaft um kein neues, werbendes Geschäft, das gesetzlich untersagt wäre.

In dem zu Grunde liegenden Fall war der beklagte Anleger im Jahr 2006 als Treugeberkommanditist mit einem Gesamtbetrag von knapp 70.000 Euro einer Publikumsgesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG beigetreten. Dabei leistete er zunächst eine Einmalzahlung in Höhe von rund 20.000 Euro. Die restlichen Zahlungen sollten in monatlichen Raten in Höhe von 550 Euro erfolgen. Im Oktober 2011 ordnete die Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin die Abwicklung der Gesellschaft an, die seitdem liquidiert wird. Ab Dezember 2011 leistete der Anleger keine Ratenzahlungen mehr. Der Abwickler forderte daher die Zahlung der noch ausstehenden Raten ein, insgesamt ein Betrag von knapp 15.000 Euro.

Die Klage wurde vom Landgericht und Berufungsgericht zurückgewiesen. Das Berufungsgericht argumentierte, dass dem Kläger kein eigener Anspruch auf Leistung der Raten zustehe. Der BGH sah dies allerdings an. Der Kläger könne den Anleger auf Zahlung der ausstehenden Raten unmittelbar aus eigenem Recht in Anspruch nehmen. Dem stehe nicht entgegen, dass der Anleger die Summe nicht unmittelbar an die Klägerin, sondern an die Treuhänderin zu zahlen habe. Der gegen einen Treugeber gerichtete Anspruch stehe unmittelbar der Gesellschaft zu, wenn der Treugeber im Innenverhältnis die Stellung eines unmittelbaren Gesellschafters (Quasi-Gesellschafters) habe. Eine solche Stellung komme dem Beklagten in diesem Fall zu. Er habe durch die vertraglichen Bestimmungen, insbesondere durch die Verzahnung des Gesellschafts- und des Treuhandvertrags die Stellung eines Quasi-Gesellschafters erlangt. 

Im Gesellschaftsvertrag sei geregelt, dass die vertraglichen Regelungen nicht nur für direkt beigetretene Kommanditisten, sondern auch für Treugeberkommanditisten analog angewandt werden können. Insgesamt käme den Treugebern aufgrund der vertraglichen Konstruktion eine den Direktkommanditisten entsprechende Stellung zu, auch wenn diese ausdrückliche Gleichstellung in den Verträgen nicht explizit geregelt sei, so der BGH. Dem stehe auch nicht entgegen, dass die Beteiligungssumme nicht auf das Konto der Gesellschaft, sondern auf das Konto des Treuhänders zu zahlen ist.

Außerdem sei der Anspruch auf die Zahlung der noch offenen Raten auch nicht durch die Abwicklungsanordnung der BaFin entfallen. Der Anleger habe vielmehr seine Einlage zu leisten, soweit dies für die Liquidation der Gesellschaft und der Befriedigung der Gläubiger notwendig ist. Der BGH verwies den Fall zur neuen Entscheidung an das Berufungsgericht zurück.

„Ob die Forderung ausstehender Einlagen oder auch die Rückforderung von Ausschüttungen rechtlich zulässig ist, hängt auch maßgeblich von den vertraglichen Gestaltungen ab. Investoren sollten sich daher entsprechend beraten lassen“, sagt Rechtsanwalt Markus Jansen, Partner der Kanzlei AJT in Neuss und Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht sowie für Handels- und Gesellschaftsrecht.

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