Abfindung eines GmbH-Gesellschafters: Verkaufspreis ist maßgeblicher Verkehrswert

Welche Abfindung steht einem Gesellschafter zu, der aus der GmbH ausscheidet? Über diese Frage entbrannte ein Streit unter den Gesellschaftern, den letztlich das Kammergericht Berlin entscheiden musste (Az.: 2 U 60/09).

In dem Fall sah der Gesellschaftsvertrag der GmbH vor, dass einem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung zu zahlen ist. Der Wert des Geschäftsanteils müsse aufgrund einer Abfindungsbilanz ermittelt werden, die von einem unabhängigen Dritten erstellt wird. Grundstücke, die zum Gesellschaftsvermögen zählen, seien dabei auf der Basis ihres Verkehrswertes zu berechnen.

Wesentlicher Vermögenswert der GmbH war eine aus vier bebauten Grundstücken bestehende Immobilie, die sie für ca. 1,3 Millionen Euro gekauft hatte. Mit dieser Summe tauchte sie auch in der Abfindungsbilanz auf, als einer der Gesellschafter aus der GmbH ausschied. Allerdings wurde die Immobilie nur wenige Wochen nach dem Ausscheiden für rund zwei Millionen Euro verkauft. Der klagende Gesellschafter verlangte nun, dass die Immobilie auch mit einem Verkehrswert von zwei Millionen Euro in der Abfindungsbilanz berücksichtigt werden müsse.

Das Kammergericht Berlin entschied, dass der tatsächlich erzielte Kaufpreis von zwei Millionen Euro der für die Abfindungsbilanz maßgebliche Verkehrswert der Immobilie sei. Die erstellte Bilanz sei nicht verbindlich, sondern sei als Schiedsgutachten einzuordnen. Voraussetzung für eine bindende Wirkung des Schiedsgutachtens sei eine vertragliche Vereinbarung, die aber nicht vorliege. Für die Ermittlung des Abfindungsguthabens sei daher der erzielte Kaufpreis für die Immobilie festzulegen, da dieser den maßgeblichen Verkehrswert wesentlich genauer darstelle als die Schätzung eines Gutachters. Zudem sei die Veräußerung der Immobilie nur etwa zwei Monate nach dem Ausscheiden des Gesellschafters und damit sehr zeitnah erfolgt. Dass in diesem Zeitraum eine Wertsteigerung der Immobilie erfolgt sei, sei nicht zu erkennen, so das Gericht.

„Schon bei der Gründung einer GmbH sollten alle Eventualitäten bedacht und im Gesellschaftsvertrag möglichst detailliert geregelt werden. Durch genaue vertragliche Regelungen kann Streit unter den Gesellschaftern, sei es in Fragen der Abfindung oder anderen Themen, häufig schon im Keim erstickt werden“, sagt Rechtsanwalt Björn Röhrenbeck aus Kaiserslautern.

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