Gesellschaftsgründung in Kolumbien leicht gemacht

Die seit dem Jahre 2008 in Kolumbien existierende Gesellschaftsform S.A.S. hat sich in der Praxis bewährt und dient vielen kleinen und mittelständischen Unternehmen als rechtlicher Rahmen für die Abwicklung ihrer Geschäfte.

Die S.A.S. hat andere Gesellschaftsformen in der Praxis verdrängt, insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedad de responsabilidad limitada, kurz Ltda.).

Die Gründe für den Erfolg der S.A.S. sind vielfältig:

• Die S.A.S. setzt kein Mindestammkapital voraus, kann also theoretisch mit einem Kapital von nur einem kolumbianischen Peso gegründet werden.
• Das Stammkapital (capital suscrito) muss nicht sofort bei Gründung eingezahlt werden, sondern in einem Zeitraum von bis zu zwei Jahren ab Gründung.
• Die Gründung der S.A.S. mit nur einem (Einzel-)Gesellschafter ist möglich.
• Im Gegensatz zur Ltda. unterliegt der Gesellschaftsvertrag der S.A.S. nicht dem Formerfordernis der notariellen Beurkundung, sondern es reicht ein privatschriftlicher Gesellschaftsvertrag.
• Die Haftung der Gesellschafter ist auf den Wert ihrer jeweiligen Einlage beschränkt.
• Die innere Struktur der S.A.S. und die rechtlichen Beziehungen der Aktionäre untereinander unterliegen im Wesentlichen der Vertragsfreiheit. So können die Gesellschafter beispielsweise einen Beirat oder Aufsichtsrat (junta directiva) vorsehen, müssen dies aber nicht.
• Es gibt keine Pflicht der Bildung von Rücklagen. Bei der Ltda. muss 10 % des jeweiligen Jahresüberschusses als Rücklage verbucht werden.
• Der Gesellschaftszweck kann weit formuliert sein. So muss ein Kunde nicht jedes Mal vor Abschluss eines Geschäfts mit der S.A.S. ins Handelsregister schauen, um festzustellen, ob die S.A.S. zum Abschluss des konkreten Geschäfts befugt ist.

Hier ein Überblick über die einzelnen Schritte der Gründung einer S.A.S.:

1) Firmenname

Zuerst muss ein Name für die zu gründende Gesellschaft gewählt werden.

Die Gesellschaft muss das Kürzel S.A.S. am Ende ihres Namens tragen.

Auf der Homepage der Cámara de Comercio de Bogotá gibt es ein Tool („homonimia“) um festzustellen, ob der gewünschte Firmenname noch frei ist.

2) Entwurf des Gesellschaftsvertrages

Der Gesellschaftsvertrag (estatutos sociales) sollte mit der Geschäftsidee und der Gesellschafterstruktur abgestimmt werden.

Viele Gründer machen von einem von der jeweiligen Handelskammer (Cámara de Comercio) zur Verfügung gestellten Standard-Gesellschaftsvertrag Gebrauch, was nicht immer die ideale Lösung ist.

In der Praxis wird dem wichtigen Thema Gesellschaftsvertrag in der Gründungseuphorie häufig zu wenig Aufmerksamkeit gewidmet.

3) Vorläufige Anmeldung bei Finanzamt

Dann muss beim kolumbianischen Finanzamt (Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, kurz DIAN) eine Steuerregistrierung der Gesellschaft beantragt werden (so genanntes Registro Único Tributario, kurz RUT). Dies kann online über das offizielle Portal der DIAN geschehen.

4) Eintragung der Firma ins Handelsregister

Der Gesellschaftsvertrag muss bei der örtlich zuständigen Cámara de Comercio registriert werden. Die Cámaras de Comercio führen in Kolumbien das Handelsregister (registro mercantil).

Beim Einreichen des Gesellschaftsvertrags ist bei der Cámara de Comercio die Registersteuer (impuesto de registro) zu entrichten. Die Registersteuer beträgt ca. 0,7 % auf den Wert des Stammkapitals.

Die Registersteuer ist der größte Kostenfaktor, der bei der Gesellschaftsgründung anfällt. Daneben sind noch Verwaltungsgebühren zu entrichten, etwa für die Ernennung des Geschäftsführers.

Ist die Registersteuer entrichtet und die Gründungsunterlagen von der Cámara de Comercio geprüft und aus formeller Sicht für positiv befunden, so trägt die Cámara de Comercio die S.A.S. ins Handelsregister ein.

Mit Eintragung der S.A.S. ins Handelsregister beginnt die Existenz der S.A.S. als juristische Person.

5) Eröffnung eines Geschäftskontos bei Bank

Sobald die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist, sollte ein Geschäftskonto der S.A.S. bei einer kolumbianischen Bank eröffnet werden.

Viele Banken verlangen dazu die Vorlage einer Eröffnungsbilanz (balance inicial) und eines Zertifikats über die Aktionärsstruktur (certificado de composición accionaria). Ein von der S.A.S. beauftragter offiziell zugelassener Buchhalter (contador público) muss diese ausstellen.

6) Registrierung von Büchern bei Cámara de Comercio

 Folgende Gesellschaftsbücher müssen bei der Cámara de Comercio registriert werden:

• Buch über die Registrierung der Aktionäre (libro de registro de accionistas),
• Buch über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung (libro de actas de asamblea).

7) Anmeldung bei Sozialversicherungsträgern

Zum Schluss muss die S.A.S. noch bei den Sozialversicherungsträgern (Krankenkasse, Rentenversicherung, Berufsunfallversicherung, caja de compensación familiar) angemeldet werden, sofern Arbeitsverträge mit Angestellten geschlossen werden sollen.

Alles in allem kann der Vorgang der Gesellschaftsgründung mehrere Wochen in Anspruch nehmen, je nachdem was man unter „Gesellschaftsgründung“ versteht. Die Gesellschaftsgründung „im engeren Sinne“, d.h. die bloße Anmeldung der S.A.S. zum Handelsregister ist in 24 Stunden zu schaffen. Wichtig ist vor allen Dingen, dass der ganze Vorgang der Firmengründung sauber ausgeführt wird. Werden in diesem Stadium Fehler gemacht, gelingt zwar oft die Gesellschaftsgründung als solche, aber später kann es zu verschiedenen Problemen kommen: Streit zwischen Gesellschaftern, unklare Kompetenzen des Geschäftsführers, Probleme mit dem Finanzamt etc.