GmbH ohne Sperrjahr liquidieren, auflösen oder löschen

Eine GmbH, die ihren Gründungszweck verfehlt hat, ist für Geschäftsführer und Inhaber nur noch eine Belastung. Ihre Liquidation, Löschung oder Auflösung ist dann sinnvoll. Man differenziert zwischen folgenden Beendungsarten:

Auflösung, Liquidation und Löschung

1. Die Liquidation (§§  60 Abs. 1 Nr. 2, 66 ff. GmbHG),
2. Die Auflösung ohne Sperrjahr ohne Vermögenslosigkeitsvermerk (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
3. Die Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG)

Sie beenden Ihre Haftung als Geschäftsführer und stoppen weitere Betriebskosten.

Liquidation ist sicherste Möglichkeit zur Austragung

Die Liquidation (§§ 66 ff. GmbHG) ist eine besonders sichere Möglichkeit zur Austragung einer GmbH. Sie kann auch dann durchgeführt werden, wenn

•     die GmbH noch über Vermögen verfügt
•     es noch laufende Geschäfte gibt oder
•     Gericht bzw. Finanzamt die Durchführung eines Vermögenslosigkeitsverfahren ablehnen.

Die Liquidation ist bei Kapitalgesellschaften die gängigste Form der Beendigung. Wir bereiten für Sie den  Auflösungsbeschluss vor, organisieren die erforderlichen Notartermine, kümmern uns um die Meldung zum Handelsregister und führen den Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger durch. Auch im Sperrjahr sind wir an Ihrer Seite und erstellen die Meldung der Löschung im Handelsregister.

Löschung ohne Sperrjahr

Eine GmbH ohne Sperrjahr aus dem Handelsregister löschen zu lassen, ist möglich. Die Voraussetzung ist dabei die Vermögenslosigkeit der Gesellschaft, die genau analysiert werden muss. Daraufhin kann die Löschung der GmbH oft bereits nach 4 bis 12 Wochen abgeschlossen sein. Eine Löschung der GmbH mit Sperrjahr fordert rund 13 Monate ein.

Die Löschung einer GmbH ohne Sperrjahr gemäß § 60 Abs. 1 GmbHG kann ohne Liquidation erfolgen. Möglich ist diese Alternative aber nur dann, wenn eine Vermögenslosigkeit nachgewiesen werden kann. Dabei müssen alle Voraussetzungen der Vermögenslosigkeit erfüllt sein, um die Austragung ohne Sperrjahr beim Handelsregister beantragen zu können. Eine fachgerechte Vorbereitung ist hierbei unerlässlich und verlangt vertiefte Kenntnisse in Rechtsfragen.

Daraus ergibt sich:

• Löschung ohne Sperrjahr und mit Vermögenslosigkeitsvermerk gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG
• Löschung ohne Sperrjahr sowie ohne Vermögenslosigkeitsvermerk gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG

Insolvenz

Die Löschung einer GmbH, die kein Vermögen besitzt und Verbindlichkeiten nicht mehr begleichen kann, ist gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbhG als Insolvenzverfahren abzuhandeln. Dabei handelt es sich um eine nachweisliche Überschuldung der GmbH. Voraussetzung hierfür ist, einen Antrag auf Regelinsolvenz gemäß § 15a Abs. 1 InsO zu stellen. Um eine Insolvenzverschleppung und dabei die persönliche Haftung der Geschäftsführung  zu verhindern, muss der Antrag spätestens nach 3 Wochen gestellt sein.

Liquidation einer GmbH Schritt für Schritt

1. BEAUFTRAGUNG: Sie erteilen uns den Auftrag zur Beendung Ihrer GmbH durch Liquidation. Dies ist online möglich. Wir prüfen Ihren Fall und beginnen mit den rechtlich erforderlichen Schritten.

2. ERSTELLUNG DER BEENDUNGSUNTERLAGEN: Nach Mandatierung prüfen wir die Voraussetzungen und arbeitet Ihre individuelle Löschungsstrategie aus. Ein umfassendes Unterlagenpaket zur Liquidation Ihrer GmbH wird erstellt (Auflösungsbeschluss, Anmeldung, Bestellung Liquidatoren, Gläubigeraufruf, Beendigung der Liquidation) und das  weitere  Verfahren  vorbereitet (Gesellschafterbeschluss, Notartermin, Gläubigeraufruf).

Parallel bieten wir  Ihnen die Prüfung einer möglichen Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit (“Blitzlöschung”) an. Die Blitzlöschung ermöglicht mitunter eine  schnellere Entfernung aus dem Handelsregister. Auf Wunsch prüfen wir die Erfolgsaussichten dafür und stellen die Liquidation ggf. auf eine Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit ohne Sperrjahr um. Anderenfalls setzen wir die Liquidation fort.

3. AUFLÖSUNGSBESCHLUSS:  Mit den von uns vorbereiteten Unterlagen wird der Auflösungsbeschluss für Ihre GmbH gefasst. Er ist von den Gesellschaftern zu unterschreiben.

4. ERSTER BEURKUNDUNGSTERMIN: Für die Meldung der Auflösung der GmbH zum Handelsregister und die Beurkundung der Beendungsunterlagen wird  ein Notartermin vor Ort organisiert.

5. GLÄUBIGERAUFRUF:  Danach erfolgt unverzüglich eine Bekanntmachung der Liquidation im  Bundesanzeiger. Dazu wird von uns ein Gläubigeraufruf erstellt und  im Bundesanzeiger veröffentlicht.

6. SPERRJAHR: Ab Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs läuft das Sperrjahr. Erst nach Ablauf wird die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht. Im Sperrjahr wird noch vorhandenes Vermögen verwertet, Verbindlichkeiten werden beglichen und laufenden Verpflichtungen abgewickelt.

7. ZWEITER BEURKUNDUNGSTERMIN:  Für die Meldung des Erlöschens der GmbH zum Handelsregister findet ein zweiter Beurkundungstermin bei Ihnen vor Ort statt.

8. LÖSCHUNG  AUS DEM HANDELSREGISTER:  Nach Abschluss des Prozesses wird Ihre GmbH erfolgreich aus dem Handelsregister ausgetragen (§19 HRV). Wir teilen Ihnen den erfolgreichen Abschluss mit und  übermitteln den Löschvermerk. Ab diesem Zeitpunkt sind ihre rechtlichen Pflichten sowie die damit einhergehenden Kosten und die Haftung beendet.

GmbH-Löschung ohne Sperrjahr Schritt für Schritt

Die Löschung einer GmbH ohne Sperrjahr läuft nach einem strukturierten Schema ab. Dabei ist ein kontinuierlicher anwaltlicher Beistand sehr zu empfehlen, da der gesamte Prozess der Abwicklung mit fundierten Fachkenntnissen in Verbindung steht. Somit steht der Gesellschaft eine Fachperson beiseite, welche über alle rechtlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen aufklärt und die Vorbereitungen der Löschung der GmbH übernimmt. Zudem ist im Vorfeld genau zu bewerten, ob die nachweisliche Vermögenslosigkeit besteht. Folgend können Sie erfahren, wie die Abwicklung ablaufen wird. 

1. Kostenlose Erstberatung

Bei einer kostenfreien Erstberatung werden Ihnen allgemeine Fragen zur Auflösung einer GmbH ohne Sperrfrist beantwortet. Ferner kläre ich Sie darüber auf, wie Ihre Situation genau zu bewerten ist und welche Vorgehensweisen der Löschung der GmbH in Frage kommen können. Zudem erfahren Sie auch das Wesentliche über die finanziellen Aspekte und ich kläre Sie über die Kosten bis zur Löschung der GmbH auf.

2. Analyse der gesamten Unterlagen

Sobald Sie meinen anwaltlichen Beistand in Auftrag gegeben haben, beginnt die eigentliche Abwicklung. Zunächst fordere ich die dafür notwendigen Unterlagen ein und prüfe diese auf Vollständigkeit. Daraufhin analysiere ich die Vermögensverhältnisse und Sie bekommen eine erste Einschätzung über die Sachlage übermittelt und welches Verfahren womöglich in Frage kommen wird. Ferner kann ich Ihnen daraufhin mitteilen, ob eine Löschung der GmbH ohne Sperrjahr möglich sein kann oder ob die Auflösung mit Sperrjahr erforderlich ist.

3. Klärung der steuerlichen Sachlage

Die steuerliche Sachlage Ihrer Gesellschaft ist ein wichtiger Punkt, der folgend zu prüfen ist. Dabei nehme ich Kontakt mit Ihrem zuständigen Finanzamt auf und kläre alle Details. Somit komplettiere ich Ihre Unterlagen und die Abwicklung kann reibungslos fortgeführt werden.

4. Termin der Beurkundung

Wahrzunehmen ist der Termin für die Beurkundung (Auflösung ohne Vermögenslosigkeitsvermerk). Dafür bereite ich alle notwendigen Unterlagen für Sie vor. Im Rahmen der Auflösung einer Gesellschaft ist dieser Schritt ein wesentlicher Bestandteil.

5. Vorbereitung und Vertretung bei der gesamten Abwicklung (ohne Sperrjahr)

Ich übernehme für Sie die Vorbereitungen des Verfahrens und vertrete Sie anwaltlich bei Ihrem Gerichtstermin vor dem Registergericht. Somit haben Sie von Beginn an und bis zur Durchsetzung der Löschung eine rechtliche Beratung an Ihrer Seite, wodurch der gesamte Prozess Zeit einspart.

6. Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

Nachdem alle Schritte erfolgreich durchlaufen sind, kommt es zur endgültigen Löschung der GmbH. Dabei wird die GmbH aus dem Handelsregister gemäß § 16 HRV ausgetragen und die Löschung ist vollständig durchgeführt.

Fazit:

Mit der Liquidation wird Ihre GmbH absolut sicher aus dem Handelsregister entfernt. Völlig unabhängig davon, ob noch Restvermögen, Verbindlichkeiten oder laufende Verträge bestehen.

Auflösung und Löschung ohne Sperrjahr (“Blitzlöschungen”) sind demgegenüber nur unter eingeschränkten und engen Voraussetzungen möglich. Nur wenn der Betrieb eingestellt ist und keine Verbindlichkeiten oder Vermögen bestehen kommen sie überhaupt infrage. Das Finanzamt muss die Unbedenklichkeit erklären und das Registergerichte muss mit dem Verfahren einverstanden sein.

Da dies viele Gerichte nicht sind, wird die Liquidation von uns primär eingeleitet. Die Erfolgsaussicht einer Blitzlöschung prüfen wir auf Wunsch.

Für die Beendigung einer GmbH ohne Sperrjahr sind rechtlich fundierte Kenntnisse erforderlich, um die Vermögenslosigkeit analysieren zu können und daraufhin das geeignete Verfahren zu wählen. Die aufgeführten Möglichkeiten und Wege sind nur grobe Grundsätze, die mit weiteren Pflichten verbunden sind. Daher gilt die Zusammenfassung lediglich als eine kompakte Information. Somit ist die Auflösung einer GmbH nochmals im Einzelfall genau abzuklären.

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