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Formfehler mit Sprengkraft: Wie eine falsche Einladung Ihre Gesellschaft ins Chaos stürzen kann
- 3 Minuten Lesezeit
von Rechtsanwalt Dr. Marc Laukemann*
Einleitung:
In jeder Gesellschaft kann es vorkommen, dass Gesellschafter sich nicht mehr einig sind. Der Ausschluss eines Gesellschafters scheint dann oft die letzte Lösung zu sein. Doch was passiert, wenn schon bei der Einberufung der entscheidenden Gesellschafterversammlung ein Formfehler unterläuft? Der Bundesgerichtshof (BGH) hat kürzlich eine Entscheidung getroffen, die zeigt, dass ein solcher Fehler nicht nur in Personengesellschaften, sondern auch in Kapitalgesellschaften wie GmbHs und Aktiengesellschaften fatale Folgen haben kann.
Der Fall: Eine falsche Einladung und ihre drastischen Konsequenzen
Im Fokus der BGH-Entscheidung stand eine Anwaltsgesellschaft, in der ein Gesellschafter ausgeschlossen werden sollte. Obwohl der Ausschlussgrund unstrittig war, erklärte der BGH den Beschluss für unwirksam. Der Grund: Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgte durch einen unbefugten Gesellschafter, was nach Auffassung des Gerichts einer Nichtladung gleichkommt.
Dies ist nicht nur ein Problem für Freiberuflergesellschaften oder Personengesellschaften. Der BGH stellte klar, dass diese Regelung rechtsformübergreifend gilt – also auch für Kapitalgesellschaften wie GmbHs und Aktiengesellschaften. Ein solcher Fehler führt zur Nichtigkeit der Beschlüsse, egal ob es sich um eine große oder kleine Gesellschaft handelt.
Die Unterscheidung im Gesellschaftsrecht: Fehlerhaft, unwirksam und ihre Folgen
Im Gesellschaftsrecht gibt es eine wichtige Unterscheidung zwischen fehlerhaften und unwirksamen Gesellschafterbeschlüssen, die unterschiedliche rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Ein formell fehlerhafter Beschluss kann in vielen Fällen angefochten werden, was zu seiner Aufhebung führt. Ein unwirksamer Beschluss hingegen ist von Anfang an nichtig, als hätte er nie existiert. Der BGH hat klargestellt, dass die Missachtung der Ladungsbefugnis immer zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führt – ein unverzichtbares Recht, das den Kern der Mitbestimmungsrechte jedes Gesellschafters schützt.
Relevanz für alle Gesellschaftsformen: Ein universelles Risiko
Die Entscheidung des BGH zeigt eindrucksvoll, dass es sich bei der Ladungsbefugnis nicht um eine Formalie handelt, die vernachlässigt werden kann. Unabhängig von der Gesellschaftsform – ob Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft – ist die Einhaltung dieser Vorgaben essenziell. Das Recht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und zur Einflussnahme auf die Willensbildung ist ein fundamentales Gesellschafterrecht, dessen Missachtung die Nichtigkeit von Beschlüssen nach sich zieht.
Praktische Lehren für die Unternehmensführung
Unternehmen müssen sicherstellen, dass ihre internen Prozesse und Strukturen den formellen Anforderungen entsprechen. Die klare Definition und Einhaltung der Ladungsbefugnis ist dabei unerlässlich. Ein Formfehler bei der Einladung zu einer Gesellschafterversammlung kann weitreichende und unerwartete Konsequenzen nach sich ziehen, die das Unternehmen erheblich belasten oder sogar in eine existenzbedrohende Krise stürzen können.
Fazit und weiterführende Informationen
Dieses Urteil ist eine deutliche Warnung: Formfehler können verheerende Folgen haben.
Quelle: BGH, Urteil vom 16.07.2024 - II ZR 100/23 unter
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* Rechtsanwalt Dr. Marc Laukemann ist Gründungspartner von LFR Wirtschaftsanwälte München, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für gewerblichen Rechtsschutz, zertifizierter Wirtschaftsmediator (IHK) und systemischer Business Coach (IHK). Er ist Autor des in 3. Aufl. 2015 im Beck Verlag erschienen Buches Partnerschaftsgesellschaftsvertrag und berät seit über 20 Jahren Freiberufler bei Gesellschaftsgründung, Ausscheiden, Streitigkeiten und Liquidation.
Über #LFR Wirtschaftsanwälte
LFR Wirtschaftsanwälte sind Ihr Partner bei Wirtschaftskonflikten aller Art, insbesondere im Gesellschaftsrecht. Wir verfügen seit über 20 Jahren über umfangreiche Expertise in allen typischen Formen der Gesellschafterkonflikte, insbesondere Auseinandersetzungen in Familien- und Freiberuflergesellschaften, bei Startups und VC-finanzierten Gesellschaften, bei Personengesellschaften, AGs, Vereinen, Stiftungen, bei Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit Unternehmensverkäufen (M&A-Dispute) oder Unternehmensnachfolge, bei der Verteidigung von (ehemaligen) Gesellschaftern, Geschäftsführern, Vorständen, Aufsichts- und Beiräten gegen Ansprüchen von Insolvenzverwaltern oder Firmenkäufern, bei der Abberufung, Bestellung und Durchsetzung von Geschäftsführern, Vorständen und geschäftsführenden Gesellschaftern.
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