Die 9 wesentlichen Phasen eines Unternehmensverkaufes bzw. Unternehmenskaufes.

1. Der Unternehmensverkauf / Unternehmenskauf als "Königsdisziplin der wirtschaftsrechtlichen Beratung"

Ein Unternehmenskauf gehört mit zu den rechtlich komplexesten Transaktionen und wird zurecht als "Königsdisziplin der wirtschaftsrechtlichen Beratung" bezeichnet. 

Bedingt wird dies primär durch die Tangierung der verschiedensten rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Bereiche. 

Konkret: Die verschiedenen zu durchlaufenden Phasen einer Unternehmenstransaktion bildet eine Verflechtung von rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Aspekten, welche fundierte Kenntnisse des Beraters im rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Bereich erfordern.

Als Herzstück einer Unternehmenstransaktion ist der Unternehmenskaufvertrag (inkl. der geregelten Umsetzung) zu benennen. Denn mit einem fundierten und rechtssicheren Unternehmenskaufvertrag steht und fällt der gesamte (wirtschaftliche) Erfolg/Vorteil eines Unternehmens(ver)kaufes.

2. Die einzelnen zu durchlaufenden Phasen im Rahmen einer Unternehmenstransaktion

Die verschiedenen Phasen eines Unternehmenskaufes lassen sich im groben wie folgt untergliedern:

a.) Entschlussfassung des Unternehmensinhabers zum Verkauf seines Unternehmens

Am Anfang einer Unternehmenstransaktion steht zwangsläufig die Entscheidung des Unternehmensinhabers sein Unternehmen zu verkaufen.

b.) Ist-Analyse und erste Eruierung der Rahmenbedingungen für eine Unternehmens-transaktion

Ist die Entscheidung für den Verkauf des eigenen Unternehmens gefallen, hat eine sog. "Ist-Analyse" zu erfolgen, welche mit den Wünschen des Unternehmensinhabers die Rahmenbedingungen für die spätere Unternehmenstransaktion darstellen.

c.) Suche nach Kaufinteressenten und erste Sondierungsgespräche

Nach Klärung der groben Rahmenbedingungen für einen Unternehmensverkauf sind potentielle Kaufinteressenten zu eruieren und erste Sondierungsgespräche zu führen.

d.) Vertraulichkeitsvereinbarung und Absichtserklärung (Letter of Intent) sowie Besprechung/Verhandlung über Rahmenbedingungen des Unternehmens(ver)kaufs mit potentiellen Käufern/Übernehmern

Nach den ersten Sondierungsgesprächen werden bzgl. den "ernsthaften" Kaufinteressenten zunächst Verkaufs- bzw. Erwerbsbereitschaft, Motivation und weitere Absichten der anderen Vertragspartei eruiert.

Entschließen sich die Parteien, ihr Vorhaben fortzusetzen und wird eine Unternehmenstransaktion von den Beteiligten ernsthaft erwogen, formulieren sie gewöhnlich eine Absichtserklärung (sog. Letter of Intent).

In dieser wird sodann u. a. der Kaufgegenstand bereits konkret umrissen, die bisherigen Verhandlungsergebnisse sowie wichtige „Vertragseckpunkte“ und/oder Grundsätze werden zusammengefasst.

Außerdem kann ein Letter of Intent – unter bestimmten Vorbehalten – schon eine Absichtserklärung zum Vertragsschluss und einen Zeitplan für die weiteren Schritte (wie Due Diligence, Managementgespräche, Zeitpunkt und Verantwortlichkeit für Vorlage des ersten Vertragsentwurfs etc.) enthalten.

Selbstverständlich verpflichten sich die beteiligten Parteien bzgl. der gesamten vorgenannten Punkte zum Stillschweigen und zur vertraulichen Behandlung.

e.) Tiefgende Prüfungsphase (sog. Due Diligence)

Nachdem sich die Parteien dem Grundsatz nach über eine Unternehmenstransaktion an sich einig sind, kommt es zur vertieften Prüfung des zu erwerbenden Unternehmens, den Vermögenswerten und potentiellen Fallstricken und Risiken, welche mit einer solchen Unternehmensübernahme verbunden sind.

Hierbei kann sind insbesondere die folgenden Bereiche zu prüfen:

• Rechtliche Due Diligence (Eigentumsverhältnisse, bestehende Verträge und Verpflichtungen, Erfordernis behördlicher Genehmigungen etc.)
• Steuerrechtliche Due Diligence (Steuerrisiken im Unternehmen, ausgelöste Steuern durch Unternehmenstransaktion, Bilanzproblematiken, offene Steuerverbindlichkeiten etc.)
• Financial Due Diligence (internes und externes Rechnungswesen, Finanzstruktur, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Kapitalstruktur, Liquidität, Finanzierungsmöglichkeiten und -kosten etc.)
• Market Due Diligence in Form von Marktstellung, Potential und Zukunftsentwicklung (strategische Ausrichtung, Qualität des Stammgeschäfts, Stellung innerhalb der Branche, der Patentsituation und Selling Proposition etc.)

f.) (finale) Verhandlungsphase 

Im Anschluss an die durchgeführte Due Diligence folgen sodann die finalen Vertragsverhandlungen.

g.) Vertragsabschluss (Signing)

Sämtliche ausgehandelten Aspekte der Parteien sind in einem umfassenden Unternehmens-kaufvertrag "rechtssicher" zusammen zu fassen. 

Hierbei hat der Unternehmenskaufvertrag sämtliche Verpflichtungen und Rechte der Beteiligten spezifisch zu benennen. Ebenso ist hierin die verbindliche Umsetzung und der Zeitplan der Unternehmenstransaktion festzuschreiben.

h.) Vertragserfüllung (Closing)

Nach verbindlich geschlossenem Unternehmenskaufvertrag beginnen die Parteien mit der praktischen Umsetzung der Unternehmenstransaktion.

i.) Integration/Fortführung des erworbenen Unternehmens

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Insbesondere sind die angeführten Phasen exemplarisch und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten

Gerne stehe ich Ihnen bei Fragen rund um Unternehmenstransaktionen zur Verfügung.

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